浙江出版传媒股份有限公司 关于参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任风险投资基金。

重要内容提示：

●基金名称及主要投向：浙江久溪数字资产股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”) ，主要投向科创板、创业板重点支持的数字文化、数字出版等相关文化科技领域赛道优秀企业风险投资基金。

●投资金额：浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资15,000万元人民币，担任有限合伙人，认缴额度占基金计划募集总额的99.34%风险投资基金。

●本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组风险投资基金。根据《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

●风险提示：该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施风险投资基金。基金及其所投项目具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

为落实公司投资兴业战略，把握技术驱动文化产业数字化转型的国家战略和产业发展趋势，通过股权投资着力推进投资赋能主业协同发展，公司与上海敦鸿资产管理有限公司（以下简称“敦鸿资产”）合作发起设立浙江久溪数字资产股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人，以自有资金认缴人民币15,000万元风险投资基金。根据《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易与公司不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、基金管理公司的基本情况

（一）企业名称：上海敦鸿资产管理有限公司

（二）统一社会信用代码：91310115MA1H76RJ6J

（三）法定代表人：袁国良

（四）成立时间：2015年11月30日

（五）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路800号F1106室

（六）注册资本： 2235.0534万元人民币

（七）经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）风险投资基金。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

（八）管理模式：担任基金管理人进行直接管理

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（九）主要投资领域：文化科技、文化互联网、优质文化内容和消费领域

（十）基金备案登记情况：敦鸿资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人风险投资基金，登记日期为2016年1月6日，登记编码为P1029954，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人

（十一）敦鸿资产控股股东为上海敦富企业管理中心（有限合伙）风险投资基金，实际控制人为袁国良

（十二）其他利益关系说明：敦鸿资产同时受托管理浙江春晓数字出版股权投资基金合伙企业（有限合伙）风险投资基金。敦鸿资产控股子公司浙江成长文创资产管理有限公司是公司股东杭州骅宇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。杭州骅宇投资管理合伙企业（有限合伙）将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

（一）基金名称：浙江久溪数字资产股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）基金规模：人民币15,100万元

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）成立日期：尚未成立（具体以工商登记为准）

（五）注册地：浙江省杭州市（具体以工商登记为准）

（六）执行事务合伙人及基金管理人：上海敦鸿资产管理有限公司

（七）投资方向：科创板、创业板重点支持的数字文化、数字出版等相关文化科技领域赛道优秀企业

（八）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务、股权投资（除依法须经批准的项目外风险投资基金，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（九）运作期限：基金运作期限为5年，其中投资期2年，退出期3年风险投资基金。普通合伙人可视基金经营情况申请延长一年存续期。再次延长存续期需经合伙人会议通过

（十）投资人及投资比例：

（十一）资金来源及出资进度：合伙人均以自有资金出资，按照普通合伙人发出的缴款通知书以货币方式按时、足额缴付至合伙企业募资账户风险投资基金。

（十二）合伙企业不得从事以下投资活动：

（1）资金用于贷款（符合合伙协议约定的可转债除外）；

（2）用于赞助、捐赠支出；

（3）从事担保、抵押业务；

（4）投资二级市场股票（但被投资公司上市后风险投资基金，合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分、因被投资企业被上市公司并购重组而作为被投资企业股东取得上市公司股份的情况除外）、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但可投资于新三板挂牌企业；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）从事法律法规禁止从事的其他业务风险投资基金。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙目的

把握技术驱动文化产业数字化转型的国家战略和产业发展趋势，立足数字出版产业化方向，投资优质数字文化内容、文化科技、数字出版等相关领域标的企业，协同公司推进传统出版转型升级和数字出版融合发展，同时为合伙人获取合理的经济回报风险投资基金。

（二）管理及决策机制

1.委托管理风险投资基金。合伙人同意委托敦鸿资本作为基金管理人，对合伙企业的日常经营和投资事项进行管理。

2.合伙人会议风险投资基金。合伙人会议作为合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，依据合伙协议约定对基金运营的重大事项作出决策，各合伙人按实缴出资比例行使表决权。合伙人会议原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。

3.投资决策委员会风险投资基金。合伙企业由投资决策委员会作为投资决策机构，负责合伙企业项目投资及退出的决策事宜。投资决策委员会由5名委员组成，普通合伙人有权提名3名委员，公司有权提名2名委员。投资决策委员会设主任1名，由普通合伙人从其提名的委员中提名1名担任。投资决策事项须经4名以上（含本数）同意方可通过。

（三）合伙人主要权利义务

普通合伙人即执行事务合伙人，除非合伙协议另有明确相反约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使风险投资基金。普通合伙人基于其对合伙企业的认缴及实缴出资享有与有限合伙人同等的财产权利和合伙权益。

有限合伙人享有投资收益权利、监督普通合伙人执行合伙事务并提出合理建议的权利、了解合伙企业的经营情况、投资项目、资本账户信息及被投资企业情况的权利、对合伙企业的财务状况进行监督、提议召开全体合伙人会议等权利风险投资基金。

除普通合伙人以外的其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业风险投资基金。

（四）管理费

投资期内每年度管理费费率为2%，以合伙人认缴出资额为计费基数风险投资基金。退出期及其延长期内每年度管理费费率为1.5%，以合伙人当年度已投资但尚未处置完毕投资项目中的投资成本为计费基数。

（五）业绩报酬及利润分配安排

合伙企业就任一投资项目取得的收入风险投资基金，包括来源于该投资项目的项目处置收入和非项目处置收入，按照全体合伙人届时对该投资项目的实缴出资比例计算每名合伙人对应的收入金额，其中：对应于普通合伙人的收入应在扣除合伙企业任何应付未付金额（包括但不限于合伙企业费用）以及普通合伙人决定计提预留以用作合伙企业后续支付的金额中普通合伙人根据本协议应分摊的金额后直接向普通合伙人进行分配；对应于每名有限合伙人的收入，应在扣除合伙企业任何应付未付金额（包括但不限于合伙企业费用）以及普通合伙人决定计提预留以用作合伙企业后续支付的金额中该有限合伙人根据本协议应分摊的金额后，就剩余金额按照下列次序和方式进行支付和分配：

1.返还该有限合伙人对合伙企业的实缴出资风险投资基金，直至该有限合伙人收回其截至该分配时点在合伙企业中的全部已实缴出资；

2.向该有限合伙人支付门槛收益：按照上述第1项约定应取得的全部金额为基数计算门槛收益风险投资基金，门槛收益率为年化8%（单利）；

3.向普通合伙人支付补提收益：普通合伙人获得的补提收益等于本项与上述第2项全部金额之和的20%；

4.超额收益分配：可分配收益用于上述支付后的剩余金额，20%向普通合伙人分配、80%向该有限合伙人进行分配风险投资基金。

（六）退出机制

退出方式包括但不限于上市、股权转让、出售企业、回购、换股、清算以及普通合伙人认为其他适当的方式风险投资基金。

（七）争议解决方式

合伙人应先友好协商解决合伙协议引起或相关的任何争议或索赔风险投资基金。若无法通过友好协商方式解决争议，则应通过有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、本次投资对公司的影响

本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向风险投资基金。公司在保证主业发展的前提下，通过专业投资管理团队为公司投资发展提供优质项目资源，进一步拓展公司的数字出版产业布局，并实现资本收益回报。公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。

六、风险提示

基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施风险投资基金。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，结合基金的进展情况，及时分阶段履行信息披露义务风险投资基金。敬请投资者注意投资风险。

特此公告风险投资基金。

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2023年4月7日

本版导读

2023-04-07

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