北京市汉坤律师事务所 关于嘉实京东仓储物流 封闭式基础设施证券投资基金战略 投资者专项核查法律意见书

致：嘉实基金管理有限公司

北京市汉坤律师事务所（简称“汉坤”或“本所”）是经中华人民共和国（简称“中国”）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称“中国法律”^[1]（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律嘉实基金管理。）），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。

受嘉实基金管理有限公司（简称“基金管理人”或“嘉实基金”）之委托，汉坤依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《上交所REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一发售业务（试行）》（简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》等中国法律的规定，出具本《北京市汉坤律师事务所关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书》（简称“本法律意见书”）嘉实基金管理。

根据嘉实基金提供的《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“《招募说明书》”），北京京东世纪贸易有限公司（简称“京东世纪贸易”或“原始权益人”）拟作为发起人、原始权益人，以重庆新东迈物流有限公司持有的京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目（简称“重庆项目”）、武汉京东茂元信息技术有限公司持有的京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目（简称“武汉项目”）、廊坊骏迪物流有限公司持有的京东亚洲一号廊坊经开物流园项目（简称“廊坊项目”，与重庆项目、武汉项目合称“基础设施项目”）作为底层基础设施项目，由嘉实基金担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请募集注册嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“基础设施基金”）嘉实基金管理。本法律意见书第二部分“战略投资者之配售资格核查”列示的主体拟作为战略投资者（合称“战略投资者”）参与基础设施基金的战略配售（简称“本次战略配售”）。

展开全文

本法律意见书仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格是否符合法律法规要求等相关问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及财务数据、会计、审计、税收、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着汉坤对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证嘉实基金管理。

为出具本法律意见书，汉坤依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次战略配售所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并就与本次战略配售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论嘉实基金管理。

本法律意见书系基于以下前提出具：在汉坤为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料、承诺函、声明函和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致；基金管理人提供的《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金发售公告》^[2]（基金管理人经办人于2022年12月30日（汉坤收件人电子邮箱系统显示时间）向汉坤发出的《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金发售公告》嘉实基金管理。）（简称“《发售公告》”）与其在公开渠道实际披露的《发售公告》内容一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见嘉实基金管理。

本法律意见书仅供基金管理人为核查本次战略配售的战略投资者资格之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的嘉实基金管理。

基于上述嘉实基金管理，汉坤出具法律意见如下：

一、 战略投资者的选取标准

根据基金管理人提供的《招募说明书》《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）、《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（简称“《询价公告》”），原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本次战略配售，前述主体以外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者，可以参与本次战略配售嘉实基金管理。对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当符合《上交所REITs发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

本所认为，根据《基金合同》《询价公告》中的战略投资者的选取标准，本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的专业机构投资者，战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条^[3]（《基础设施基金指引》第十八条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押嘉实基金管理。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月嘉实基金管理。”）和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条^[4]（《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。”）、第二十七条^[5]（《上交所REITs发售业务指引》第二十七条规定：“参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。”）的规定。

二、 战略投资者之配售资格核查

根据基金管理人提供的《发售公告》以及基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议等相关文件嘉实基金管理，参与本次战略配售的战略投资者如下：

2.1 京东世纪贸易

2.1.1 京东世纪贸易的基本情况

根据北京经济技术开发区市场监督管理局（简称“北京经开区市监局”）于2022年6月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911103026605015136）以及国家企业信用信息公示系统^[6]（网址：日。）的公示信息，京东世纪贸易的基本情况如下： 经核查京东世纪贸易的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年12月18日，京东世纪贸易系合法存续的有限责任公司

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。 2.1.2 京东世纪贸易作为原始权益人参与本次战略配售的资格

根据嘉实基金提供的《招募说明书》《基金合同》，京东世纪贸易为基础设施项目的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求

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。 2.1.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

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。 京东世纪贸易已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为自有或合法自筹的资金；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形

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。” 鉴上，京东世纪贸易参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条^[7]（《上交所REITs发售业务指引》第三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外

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。”）及三十一条^[8]（《上交所REITs发售业务指引》第三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”）规定的禁止性情形。 2.1.4 小结

本所认为，京东世纪贸易符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人参与本次战略配售的资格

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。 2.2 嘉实基金（代表宝睿2号资管计划）

嘉实基金拟以其管理的“嘉实基金宝睿2号单一资产管理计划”（简称“宝睿2号资管计划”）参与本次战略配售

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。 2.2.1 嘉实基金的基本情况

根据上海市市场监督管理局（简称“上海市监局”）于2022年11月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000700218879J）以及国家企业信用信息公示系统^[9]（网址：

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。）的公示信息，嘉实基金的基本情况如下： 经核查嘉实基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年12月18日，嘉实基金系合法存续的有限责任公司

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。 2.2.2 嘉实基金以其管理的宝睿2号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 嘉实基金的主体资质

经核查嘉实基金提供的中国证监会于2019年12月19日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029277）并经查询基金业协会网站^[10]（网址：/

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。）公布的“公募基金管理人名录”，嘉实基金为持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》的基金管理公司。 （2） 宝睿2号资管计划的情况

根据嘉实基金提供的《嘉实基金宝睿2号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，宝睿2号资管计划的资产管理人为嘉实基金；宝睿2号资管计划主要投资范围包括“基础设施证券投资基金（含战略配售）”

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。 根据嘉实基金提供的《资产管理计划备案证明》，宝睿2号资管计划于2022年7月27日在中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）完成资产管理计划备案，产品编号为STZ329

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。 鉴上，嘉实基金管理的宝睿2号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求

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。 2.2.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

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。 嘉实基金（代表宝睿2号资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为合法募集的资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形

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。” 鉴上，嘉实基金管理的宝睿2号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形

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。 2.2.4 小结

本所认为，嘉实基金管理的宝睿2号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

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。 2.3 嘉实基金（代表嘉实睿鑫资管计划）

嘉实基金拟以其管理的“嘉实基金睿鑫单一资产管理计划”（简称“嘉实睿鑫资管计划”）参与本次战略配售

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。 2.3.1 嘉实基金的基本情况

嘉实基金的基本情况见本法律意见书第2.2.1条

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。 2.3.2 嘉实基金以其管理的嘉实睿鑫资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 嘉实基金的主体资质

嘉实基金的主体资质见本法律意见书第2.2.2（1）条

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。 （2） 嘉实睿鑫资管计划的情况

根据嘉实基金提供的《嘉实基金东兴1号单一资产管理计划资产管理合同》《嘉实基金东兴1号单一资产管理计划资产管理合同之补充协议》等文件，嘉实基金东兴1号单一资产管理计划名称变更为嘉实基金睿鑫单一资产管理计划，资产管理人为嘉实基金；嘉实睿鑫资管计划主要投资范围包括“公募基础设施建设证券投资基金”

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。 根据嘉实基金提供的《资产管理计划备案证明》，嘉实睿鑫资管计划于2022年3月16日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SVG687

嘉实基金管理

。 鉴上，嘉实基金管理的嘉实睿鑫资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求

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。 2.3.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。 嘉实基金（代表嘉实睿鑫资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为合法募集的资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形

嘉实基金管理

。” 鉴上，嘉实基金管理的嘉实睿鑫资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形

嘉实基金管理

。 2.3.4 小结

本所认为，嘉实基金管理的嘉实睿鑫资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

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。 2.4 嘉实基金（代表睿鑫2号资管计划）

嘉实基金拟以其管理的“嘉实基金-睿鑫2号单一资产管理计划”（简称“睿鑫2号资管计划”）参与本次战略配售

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。 2.4.1 嘉实基金的基本情况

嘉实基金的基本情况见本法律意见书第2.2.1条

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。 2.4.2 嘉实基金以其管理的睿鑫2号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 嘉实基金的主体资质

嘉实基金的主体资质见本法律意见书第2.2.2（1）条

嘉实基金管理

。 （2） 睿鑫2号资管计划的情况

根据嘉实基金提供的《嘉实基金-睿鑫2号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，睿鑫2号资管计划资产管理人为嘉实基金；睿鑫2号资管计划主要投资范围包括“基础设施证券投资基金”

嘉实基金管理

。 根据嘉实基金提供的《资产管理计划备案证明》，睿鑫2号资管计划于2022年12月9日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SXW921

嘉实基金管理

。 鉴上，嘉实基金管理的睿鑫2号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求

嘉实基金管理

。 2.4.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。 嘉实基金（代表睿鑫2号资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为合法募集的资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形

嘉实基金管理

。” 鉴上，嘉实基金管理的睿鑫2号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形

嘉实基金管理

。 2.4.4 小结

本所认为，嘉实基金管理的睿鑫2号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

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。 2.5 嘉实基金（代表中交睿哲1号资管计划）

嘉实基金拟以其管理的“嘉实基金-中交睿哲1号单一资产管理计划”（简称“中交睿哲1号资管计划”）参与本次战略配售

嘉实基金管理

。 2.5.1 嘉实基金的基本情况

嘉实基金的基本情况见本法律意见书第2.2.1条

嘉实基金管理

。 2.5.2 嘉实基金以其管理的中交睿哲1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 嘉实基金的主体资质

嘉实基金的主体资质见本法律意见书第2.2.2（1）条

嘉实基金管理

。 （2） 中交睿哲1号资管计划的情况

根据嘉实基金提供的《嘉实基金-中交睿哲1号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，中交睿哲1号资管计划的资产管理人为嘉实基金；中交睿哲1号资管计划主要投资方向包括“公开募集基础设施证券投资基金”

嘉实基金管理

。 根据嘉实基金提供的《资产管理计划备案证明》，中交睿哲1号资管计划于2022年6月21日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SVV462

嘉实基金管理

。 鉴上，嘉实基金管理的中交睿哲1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求

嘉实基金管理

。 2.5.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。 嘉实基金（代表中交睿哲1号资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为合法募集的资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形

嘉实基金管理

。” 鉴上，嘉实基金管理的中交睿哲1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形

嘉实基金管理

。 2.5.4 小结

本所认为，嘉实基金管理的中交睿哲1号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

嘉实基金管理

。 2.6 嘉实基金（代表睿哲3号资管计划）

嘉实基金拟以其管理的“嘉实基金睿哲3号单一资产管理计划”（简称“睿哲3号资管计划”）参与本次战略配售

嘉实基金管理

。 2.6.1 嘉实基金的基本情况

嘉实基金的基本情况见本法律意见书第2.2.1条

嘉实基金管理

。 2.6.2 嘉实基金以其管理的睿哲3号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 嘉实基金的主体资质

嘉实基金的主体资质见本法律意见书第2.2.2（1）条

嘉实基金管理

。 （2） 睿哲3号资管计划的情况

根据嘉实基金提供的《嘉实基金睿哲3号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，睿哲3号资管计划的资产管理人为嘉实基金；睿哲3号资管计划主要投资范围包括“公开募集基础设施证券投资基金”

嘉实基金管理

。 根据嘉实基金提供的《资产管理计划备案证明》，睿哲3号资管计划于2022年12月9日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SXY073

嘉实基金管理

。 鉴上，嘉实基金管理的睿哲3号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求

嘉实基金管理

。 2.6.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。 嘉实基金（代表睿哲3号资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为合法募集的资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形

嘉实基金管理

。” 鉴上，嘉实基金管理的睿哲3号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形

嘉实基金管理

。 2.6.4 小结

本所认为，嘉实基金管理的睿哲3号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

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。 2.7 嘉实基金（代表睿哲5号资管计划）

嘉实基金拟以其管理的“嘉实基金睿哲5号单一资产管理计划”（简称“睿哲5号资管计划”）参与本次战略配售

嘉实基金管理

。 2.7.1 嘉实基金的基本情况

嘉实基金的基本情况见本法律意见书第2.2.1条

嘉实基金管理

。 2.7.2 嘉实基金以其管理的睿哲5号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 嘉实基金的主体资质

嘉实基金的主体资质见本法律意见书第2.2.2（1）条

嘉实基金管理

。 （2） 睿哲5号资管计划的情况

根据嘉实基金提供的《嘉实基金睿哲5号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，睿哲5号资管计划的资产管理人为嘉实基金；睿哲5号资管计划主要投资方向包括“权益型公开募集证券投资基金（包括基础设施证券投资基金等）”

嘉实基金管理

。 根据嘉实基金提供的《资产管理计划备案证明》，睿哲5号资管计划于2022年12月9日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SXY071

嘉实基金管理

。 鉴上，嘉实基金管理的睿哲5号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求

嘉实基金管理

。 2.7.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。 嘉实基金（代表睿哲5号资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为合法募集的资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形

嘉实基金管理

。” 鉴上，嘉实基金管理的睿哲5号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形

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。 2.7.4 小结

本所认为，嘉实基金管理的睿哲5号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

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。 2.8 中信证券

2.8.1 中信证券的基本情况

根据深圳市市场监督管理局（简称“深圳市监局”）于2016年1月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）以及国家企业信用信息公示系统^[11]（网址：

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。）的公示信息，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）的基本情况如下： 经核查中信证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年12月18日，中信证券系合法存续的股份有限公司

嘉实基金管理

。 2.8.2 中信证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国证券业协会网站^[12]（网址：发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.8.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查 基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。

中信证券已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形嘉实基金管理。”

鉴上，中信证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形嘉实基金管理。

2.8.4 小结 本所认为，中信证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

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。

2.9 中信证券（代表睿驰1号资管计划） 中信证券拟以其管理的“中信证券财信人寿睿驰1号单一资产管理计划”（简称“睿驰1号资管计划”）参与本次战略配售

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。

2.9.1 中信证券的基本情况 中信证券的基本情况见本法律意见书第2.8.1条

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。

2.9.2 中信证券以其管理的睿驰1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格 （1） 中信证券的主体资质

中信证券的主体资质见本法律意见书第2.8.2条

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。

（2） 睿驰1号资管计划的情况 根据中信证券提供的《中信证券财信人寿睿驰1号单一资产管理计划资产管理合同》，睿驰1号资管计划的资产管理人为中信证券；睿驰1号资管计划投资范围包括“公开募集证券投资基金”

嘉实基金管理

。

根据中信证券提供的《资产管理计划备案证明》嘉实基金管理，睿驰1号资管计划于2022年3月14日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SVF940?

鉴上，中信证券管理的睿驰1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求嘉实基金管理。

2.9.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查 基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。

中信证券（代表睿驰1号资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为该资产管理计划合法募集资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形嘉实基金管理。”

鉴上，中信证券管理的睿驰1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形嘉实基金管理。

2.9.4 小结 本所认为，中信证券管理的睿驰1号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

嘉实基金管理

。

2.10 中信证券（代表中文传媒1号资管计划） 中信证券拟以其管理的“中信证券中文传媒1号单一资产管理计划”（简称“中文传媒1号资管计划”）参与本次战略配售

嘉实基金管理

。

2.10.1 中信证券的基本情况 中信证券的基本情况见本法律意见书第2.8.1条

嘉实基金管理

。

2.10.2 中信证券以其管理的中文传媒1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格 （1） 中信证券的主体资质

中信证券的主体资质见本法律意见书第2.8.2条

嘉实基金管理

。

（2） 中文传媒1号资管计划的情况 根据中信证券提供的《中信证券中文传媒1号单一资产管理计划资产管理合同》，中文传媒1号资管计划的资产管理人为中信证券；中文传媒1号资管计划投资范围包括“公开募集证券投资基金（含公开募集基础设施证券投资基金（REITs）”

嘉实基金管理

。

根据中信证券提供的《资产管理计划备案证明》嘉实基金管理，中文传媒1号资管计划于2022年10月20日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SXP014.

鉴上，中信证券管理的中文传媒1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求嘉实基金管理。

2.10.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查 基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。

中信证券（代表中文传媒1号资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为该资产管理计划合法募集资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形嘉实基金管理。”

鉴上，中信证券管理的中文传媒1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形嘉实基金管理。

2.10.4 小结 本所认为，中信证券管理的中文传媒1号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

嘉实基金管理

。

2.11 中信证券（代表三一尊享定制2号资管计划） 中信证券拟以其管理的“中信证券三一尊享定制2号单一资产管理计划”（简称“三一尊享定制2号资管计划”）参与本次战略配售

嘉实基金管理

。

2.11.1 中信证券的基本情况 中信证券的基本情况见本法律意见书第2.8.1条

嘉实基金管理

。

2.11.2 中信证券以其管理的三一尊享定制2号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格 （1） 中信证券的主体资质

中信证券的主体资质见本法律意见书第2.8.2条

嘉实基金管理

。

（2） 三一尊享定制2号资管计划的情况 根据中信证券提供的《中信证券三一尊享定制2号单一资产管理计划资产管理合同》，三一尊享定制2号资管计划的资产管理人为中信证券；三一尊享定制2号资管计划投资范围包括“公开募集证券投资基金”

嘉实基金管理

。

根据中信证券提供的《资产管理计划备案证明》嘉实基金管理，三一尊享定制2号资管计划于2021年8月18日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SSL401?

鉴上，中信证券管理的三一尊享定制2号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求嘉实基金管理。

2.11.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查 基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为

嘉实基金管理

。

中信证券（代表三一尊享定制2号资管计划）已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为该资产管理计划合法募集资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形嘉实基金管理。”

鉴上，中信证券管理的三一尊享定制2号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形嘉实基金管理。

2.11.4 小结 本所认为，中信证券管理的三一尊享定制2号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

嘉实基金管理

。

2.12 招商证券 2.12.1 招商证券的基本情况

根据深圳市监局于2020年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192238549B）以及国家企业信用信息公示系统^[13]（网址：

嘉实基金管理

。）的公示信息，招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）的基本情况如下：

经核查招商证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年12月18日，招商证券系合法存续的股份有限公司嘉实基金管理。

2.12.2 招商证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格 经查询中国证券业协会网站^[14]（网址：发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.12.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为嘉实基金管理。

招商证券已承诺：“（1）认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；（2）认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（3）认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形

嘉实基金管理

。” 鉴上，招商证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形

嘉实基金管理

。 2.12.4 小结

本所认为，招商证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格嘉实基金管理。

2.13 招商基金（代表瑞驰1号资管计划）

招商基金拟以其管理的“招商基金-瑞驰系列1号单一资产管理计划”（简称“瑞驰1号资管计划”）参与本次战略配售嘉实基金管理。

2.13.1 招商基金的基本情况

根据深圳市监局于2021年6月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030071093625X4）以及国家企业信用信息公示系统^[15]（网址：嘉实基金管理。）的公示信息，招商基金管理有限公司（简称“招商基金”）的基本情况如下：

经核查招商基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年12月18日，招商基金系合法存续的有限责任公司

嘉实基金管理

。 2.13.2 招商基金以其管理的瑞驰1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 招商基金的主体资质 经核查招商基金提供的中国证监会于2021年7月14日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047189）并经查询基金业协会网站^[16]（网址：/

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。）公布的“公募基金管理人名录”，招商基金为持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》的公募基金管理公司。

（下转B139版）

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