大众交通（集团）股份有限公司 关于子公司认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任私募基金公司。

释义：

除非另有说明私募基金公司，以下简称在本公告中含义如下：

本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

上海数讯：上海数讯信息技术有限公司

宣夜投资：上海宣夜投资管理有限公司

宣夜至信季添利四号：宣夜至信季添利四号私募证券投资基金

《宣夜至信季添利四号基金合同》：《宣夜至信季添利四号私募证券投资基金基金合同》

宣夜卓润兴安一号：宣夜卓润兴安一号私募证券投资基金

《宣夜卓润兴安一号基金合同》：《宣夜卓润兴安一号私募证券投资基金基金合同》

重要内容提示：

●投资标的名称：宣夜至信季添利四号私募证券投资基金和宣夜卓润兴安一号私募证券投资基金

●投资金额：共计人民币6000万元私募基金公司。其中：宣夜至信季添利四号投资1000万元；宣夜卓润兴安一号投资5000万元。

●特别风险提示：本次投资可能存在程度不等的风险，包括但不限于资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、基金募集失败的风险、基金投资风险、税收风险、其他风险私募基金公司。

一、投资概述

为盘活部分存量资金，同时提升公司经营业绩，2023年1月，本公司下属子公司上海数讯和宣夜投资共同签署《宣夜至信季添利四号基金合同》和《宣夜卓润兴安一号基金合同》，上海数讯拟使用自有资金人民币1000万元认购宣夜至信季添利四号A类基金份额；拟使用自有资金人民币5000万元认购宣夜卓润兴安一号A类基金份额私募基金公司。

根据《公司章程》的规定，本次投资无需经过公司董事会及股东大会批准私募基金公司。本次投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

1、基金管理人

展开全文

企业名称：上海宣夜投资管理有限公司

登记注册类型：私募证券投资基金管理人

注册资本：1000万元

注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号Q164室

成立日期：2015年6月5日

法定代表人：郭首一

私募基金管理人登记编号：P1060042

私募基金管理人登记时间：2016年11月1日

经营范围：投资管理私募基金公司，资产管理

最近一年主要财务数据（经审计）

单位：人民币元

2、基金托管人

企业名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

三、投资标的基本情况

（一）、宣夜至信季添利四号私募证券投资基金

1、基金名称：宣夜至信季添利四号私募证券投资基金

2、基金类别：契约型非公开募集投资基金私募基金公司。本基金分为A类份额、B类份额，除本合同另有约定外，每份相同份额类别的份额具有同等的合法权益。

3、基金的运作方式：开放式

4、基金的投资目标和投资范围：基金投资目标详见本合同第十二节“基金的投资”第（一）条“投资目标”的约定；基金投资范围详见本合同第十二节“基金的投资”第（二）条“投资范围”的约定私募基金公司。

5、基金的存续期限：自本基金成立之日起10年

6、基金计划募集总额：本基金的计划募集总额为5000万元，管理人有权根据实际募集情况予以调整，基金管理人应将调整情况以本合同约定的方式之一通知已签署合同的委托人和托管人，自通知之日起本基金的计划募集总额以管理人通知的金额为准私募基金公司。

7、基金份额的初始募集面值：基金份额的初始募集面值为1.00元

8、基金的托管：基金的基金托管人为中信证券股份有限公司

9、基金的外包服务：本基金的行政服务机构为中信中证投资服务有限责任公司（外包业务登记编码：A00045）私募基金公司。

10、基金份额的分类：本基金根据不同类型的委托人，分为A类份额和B类份额私募基金公司。其中，管理人，管理人股东，管理人员工，管理人发行或担任投资顾问的资管产品等特定投资者为B类份额的委托人，除B类份额投资者以外的所有合格投资者均可为A类份额的委托人。

基金针对A类份额、B类份额设置不同的认/申购费、赎回费、管理费、业绩报酬收取比例，A类份额、B类份额合并运作，但分别募集，分别设置代码，分别计算和披露各类份额对应的基金份额净值和基金份额累计净值私募基金公司。本基金不是结构化基金，不存在一类份额为另一类份额提供风险补偿的情况。

（二）、宣夜卓润兴安一号私募证券投资基金

1、基金名称：宣夜卓润兴安一号私募证券投资基金

2、基金类别：契约型非公开募集投资基金私募基金公司。本基金分为A类份额、B类份额，除本合同另有约定外，每份相同份额类别的份额具有同等的合法权益。

3、基金的运作方式：开放式

4、基金的投资目标和投资范围：基金投资目标详见本合同第十二节“基金的投资”第（一）条“投资目标”的约定；基金投资范围详见本合同第十二节“基金的投资”第（二）条“投资范围”的约定私募基金公司。

5、基金的存续期限：自本基金成立之日起10年

6、基金计划募集总额：本基金的计划募集总额为5000万元，管理人有权根据实际募集情况予以调整，基金管理人应将调整情况以本合同约定的方式之一通知已签署合同的委托人和托管人，自通知之日起本基金的计划募集总额以管理人通知的金额为准私募基金公司。

7、基金份额的初始募集面值：基金份额的初始募集面值为1.00元

8、基金的托管：基金的基金托管人为中信证券股份有限公司

9、基金的外包服务：本基金的行政服务机构为中信中证投资服务有限责任公司（外包业务登记编码：A00045）私募基金公司。

10、基金份额的分类：本基金根据不同类型的委托人，分为A类份额和B类份额私募基金公司。其中，管理人，管理人股东，管理人员工，管理人发行或担任投资顾问的资管产品等特定投资者为B类份额的委托人，除B类份额投资者以外的所有合格投资者均可为A类份额的委托人。

基金针对A类份额、B类份额设置不同的管理费、业绩报酬收取比例，A类份额、B类份额合并运作，但分别募集，分别设置代码，分别计算和披露各类份额对应的基金份额净值和基金份额累计净值私募基金公司。本基金不是结构化基金，不存在一类份额为另一类份额提供风险补偿的情况。

（三）关联关系或其他利益关系说明：标的基金未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份的计划；且与本公司不存在相关利益安排私募基金公司。

四、私募基金合同的主要内容

（一）、宣夜至信季添利四号私募证券投资基金

1、基金名称：

宣夜至信季添利四号私募证券投资基金

2、投资目标：

在控制风险的前提下，实现基金资产的稳健增长私募基金公司。

3、投资范围：

本基金的投资范围为：存托凭证（DR）、债券回购（包括债券正回购和债券逆回购）、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、大额可转让定期存单、货币市场基金，交易所上市交易的期货，法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种私募基金公司。

如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务私募基金公司。

在本基金投资范围允许并符合相关法律法规的规定的前提下，参与银行间债券、场外期权、收益互换及未列示的其它品种，管理人需提前与托管人就清算交收、核算估值等事项达成一致意见私募基金公司。若管理人擅自参与上述业务的，产生的估值核算等问题，由管理人承担相关责任。

4、投资范围的变更程序

本基金拟投资于上述投资范围中未明确列示的其他投资品种或变更基金投资范围的，管理人应以传真、电话、短信、电子邮件、信件等任一方式一对一地发送投资范围变更通知函（以下简称“通知函”），至少提前三个工作日告知基金委托人，并以书面形式通知托管人私募基金公司。管理人需在通知函中载明投资范围变更生效日和允许赎回的开放日，所增加投资品种的风险揭示。基金管理人须在变更生效日之前设置临时开放日（通知函发出之日至变更生效日期间有允许赎回的固定开放日的除外，本次开放不受年度临时开放日次数的限制），允许不同意变更的基金委托人赎回；未在变更生效日前全部赎回份额的基金委托人视为同意前述变更。因本条项下事由的赎回申请，不受本基金合同关于份额锁定期（若有）、封闭期（若有）和巨额赎回（若有）的限制。如通知函中载明的开放日出现本合同约定的“暂停赎回或取消赎回的情形”，管理人需在前述情形解除后且在变更生效日前另设临时开放日（本次开放不受年度临时开放日次数的限制）。若上述情形在通知函载明的变更生效日前无法解除的，变更生效日应延期至前述另设的临时开放日之后。除本条约定需对变更生效日进行延期的以外，变更事项自通知函中载明的变更生效日起生效，对合同各方均具有法律效力。

5、投资策略：

在控制风险的前提下，本基金通过程序化高频交易及流动性管理相组合达到稳定盈利私募基金公司。

6、投资限制：

本基金的投资组合将遵循以下限制（本基金自进入清算程序后无需遵循以下投资比例限制）：

（1）本基金投资的私募投资基金（包括有限合伙）必须有托管机构；

（2）本基金的基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过200%；

（3）本基金不得投资非证券类私募基金管理人发行的私募投资基金（包括有限合伙）；

（4）本基金投资存款、货币型基金、国债逆回购等债权类资产在本基金总资产的占比为0-100%私募基金公司，投资于商品及金融衍生品的已占用保证金在本基金总资产的占比为0-95%；

（5）本基金不得主动投资流动性不足的商品期货品种；

（6）法律法规或监管部门规定的其他投资限制私募基金公司。

基金委托人已经知晓且确认：以上第4、5项投资限制由基金管理人自行监控，基金托管人不承担投资监督职责，若本基金在运作中违反了前述投资限制的约定，全部责任由基金管理人承担私募基金公司。

以上投资限制中，如涉及新股、新债申购的申报金额与数量、盘中监控、交易策略类等监控事项的，由基金管理人自行监控，基金托管人不承担投资监督职责私募基金公司。

基金管理人自本基金成立之日起2个月内使本基金的投资组合比例符合上款约定私募基金公司。因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例的，基金管理人在10个交易日内调整完毕。如因证券暂停交易或其他非基金管理人可以控制的原因导致基金管理人不能履行调整义务的，则不受上款约定之限制，但基金管理人应当自证券恢复交易之日起的10个交易日内使本基金的投资组合比例符合上款约定。法律法规另有规定的从其规定。基金托管人对本基金的投资的监督自本基金成立之日起开始。

7、禁止行为：

为维护基金委托人的合法权益私募基金公司，本基金的基金管理人、基金托管人、基金销售机构及其他服务机构及其从业人员禁止从事下列行为：

（1）将其固有财产或者私募基金公司他人财产混同于基金财产从事投资活动；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便私募基金公司，为本人或者委托人以外的人牟取利益，进行利益输送；

（4）侵占、挪用基金财产；

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息私募基金公司，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（6）从事损害基金财产和委托人利益的投资活动；

（7）玩忽职守私募基金公司，不按照规定履行职责；

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其私募基金公司他不正当交易活动；

（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为私募基金公司。

8、利益冲突及处理

基金管理人可运用基金财产与基金管理人、基金委托人、基金管理人管理的私募投资基金、基金管理人的实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募投资基金，及与上述主体有其他重大利害关系的关联方进行交易，或从事其他重大关联交易，但需要遵循基金份额持有人利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，并防范利益冲突，符合监管机构的规定私募基金公司。

基金投资者签署本合同即表明其已经知晓且同意本基金可进行上述关联交易私募基金公司。基金管理人应当在前述关联交易实际发生后的合理时间内向基金委托人披露该等交易的进展情况，并依照本基金合同的约定履行信息披露义务。

基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品的收益，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求私募基金公司。

9、全体基金份额持有人在此授权并同意：本基金投资非证券交易所或期货交易所发行、上市的投资标的时，基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件及协议，并办理相关权属登记及变更手续私募基金公司。基金管理人应确保投资相关文件及协议中载明本基金名称以及真实的资金来源为本基金，如确有合理理由无法载明前述内容的，基金管理人应确保向投资相对方说明真实的资金来源为本基金，并保证将投资本金及收益及时划付至本基金托管账户。

10、预警平仓机制

本基金预警线为0.9700元，平仓线为0.9600元私募基金公司。

当基金管理人与基金托管人核对一致的基金份额净值小于或等于预警线时，本基金触发预警机制私募基金公司。自该核对一致之日的下一交易日起的三个交易日内，基金管理人以本基金合同约定方式之一通知全体委托人，提示本基金触及预警线及相关风险。

当基金管理人与基金托管人核对一致的基金份额净值小于或等于平仓线时，本基金触发平仓机制私募基金公司。无论该核对一致之日之后的基金份额净值是否高于平仓线，基金管理人须自该核对一致之日的下一交易日起10个交易日内，完成对本基金持有的全部资产的不可逆变现，并按照本合同约定的基金清算程序进行清算。若因本基金所持有标的流通受限或其他非基金管理人可以控制的原因导致无法变现的，变现期限可相应合理延长，但基金管理人需在前述限制情形解除后及时完成变现并进行清算。

基金预警和平仓机制的启动及操作由基金管理人负责执行，对于基金管理人按照或者未按照基金合同的约定执行，由此对基金财产或基金委托人造成的损失，基金托管人不承担任何责任私募基金公司。

11、越权交易处理

（1）越权交易的界定

越权交易是指基金管理人违反法律法规或本合同约定的投资交易行为私募基金公司。

基金管理人应在法律法规或本合同约定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反前述范围，超越权限进行投资私募基金公司。

（2）越权交易的处理程序

基金托管人发现基金管理人的投资划款指令或实际投资运作违反法律法规的规定或本合同的约定，应及时以电话提醒、电子邮件或其他书面通知等任一方式通知基金管理人限期纠正私募基金公司。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面或电子邮件形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告金融监管部门。基金管理人应赔偿因其越权交易行为而致使基金委托人和基金托管人遭受的损失。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规的规定或本合同的约定，应当立即通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担私募基金公司。

越权交易所发生的损失及相关交易费用由基金管理人负担，所发生的收益归本基金财产所有私募基金公司。

（3）越权交易的例外

非因基金管理人主动投资行为导致的下列不符合法律法规或合同约定的情形不构成本章所述越权交易私募基金公司，应当属于被动超标，因被动超标而对基金财产造成的损失由基金财产承担：

①由于基金管理人可控制之外的原因导致投资比例不符合法律法规或本合同约定的，包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券在持有期间信用评级下降、上市公司受到金融监管部门处罚或谴责、上市公司股票被特别处理、上市公司年度财务审计报告未被出具标准无保留意见等私募基金公司。发生前述情形时，基金管理人应在相应证券可交易之日起10个交易日内调整完毕，因证券停牌或其他非基金管理人可以控制的原因，调整时限可相应合理延长。

②本合同终止前10个交易日内，基金管理人有权对基金财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合合同约定的私募基金公司。

③法律法规或本合同对被动超标另有规定的从其规定私募基金公司。

12、估值依据和方法

本基金按照《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、《证券投资基金股指期货投资会计核算业务细则（试行）》、《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》等金融监管部门制定的基金估值相关业务规则办理基金资产估值私募基金公司。

（1）证券交易所上市有价证券的估值方法（如适用）

（2）处于未上市期间的有价证券的估值方法（如适用）

（3）证券投资基金的估值方法（如适用）

（4）期货的估值方法（如适用）

（5）交易所上市交易的期权的估值方法（如适用）

（6）资产管理计划、私募投资基金或信托计划的估值方法（以下简称“标的产品”）（如适用）

（7）收益互换的估值方法（如适用）

（8）场外期权的估值方法（如适用）

（9）收益凭证的估值方法（如适用）

（10）新三板的估值方法（如适用）

（11）港股通的估值方法（如适用）

（12）黄金现货交易的估值方法（如适用）

（13）利率互换的估值方法（如适用）

（14）融资融券、转融通的估值方法（如适用）

（15）银行间债券市场的估值方法（如适用）

（16）债券回购（如适用）

（17）其私募基金公司他资产的估值方法（如适用）

（18）如基金管理人与基金托管人，协商一致认为按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，或上述方法无法满足估值需要时，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值私募基金公司。

（19）对于估值方法中涉及标的产品的净值信息和虚拟净值信息（若有）、标的估值报告数据（包括但不限于收益互换、场外期权、收益凭证等估值报告）的，托管人仅根据管理人或其委托的第三方提供的信息和数据进行估值，管理人或其委托的第三方应确保标的产品的份额净值和虚拟份额净值、标的估值报告的估值\减值计量的真实性、准确性、完整性以及适用性私募基金公司。标的品种若有使用摊余成本法的计量，管理人应确保该类品种符合摊余成本法适用条件，充分合理评估信用风险和适用的预期信用损失模型，并及时做好信用监控、方法模型参数等评估工作，通知托管人进行减值计量。如因管理人或其委托的第三方提供数据错误或未能按时评估等造成估值结果不准确或不及时并对本合同其他当事人和基金财产造成损失的，基金管理人应当承担赔偿责任或向数据提供方进行追偿，托管人不承担责任。

（20）如基金管理人或基金托管人发现对基金财产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决私募基金公司。

（21）相关法律、行政法规以及监管部门有强制规定的，从其规定私募基金公司。如有新增事项，按国家最新规定估值。

13、费用计提方法、计提标准和支付方式：

（1）管理人的管理费

本基金仅针对A类份额收取管理费，B类份额不收取管理费私募基金公司。本基金A类份额的年管理费率为0.5%。本基金某类份额的管理费分别从该类基金资产净值中扣除，支付给基金管理人。

管理费的计算公式为：H＝E×R÷N

H：每日应计提的管理费；

E:前一日的该类份额基金资产净值；

R：该类份额的年管理费率；

N：当年的实际天数私募基金公司。

本基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按季支付私募基金公司。当季应收管理费由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自行在下季初十个工作日内扣收，并按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具划款指令。基金管理人应于每季初五个工作日内在托管账户备足应支付的管理费。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

（2）基金托管人的托管费

本基金的年托管费率为0.01%私募基金公司。

托管费的计算公式为：H＝E×R÷N

H：每日应计提的托管费；

E:前一日的基金资产净值；

R：年托管费率；

N：当年的实际天数私募基金公司。

本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季支付私募基金公司。当季应收托管费由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自行在下季初十个工作日内于基金财产中扣收，并按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具划款指令。基金管理人应于每季初五个工作日内在托管账户备足应支付的托管费。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

（3）基金管理人收取的业绩报酬

本基金仅针对A类份额计提业绩报酬，B类份额不计提业绩报酬私募基金公司。本基金A类份额业绩报酬按照以下方式计提：

本基金业绩报酬计提基准日分为该类份额的除息日（若有）、赎回申请日和基金终止日私募基金公司。业绩报酬计提日为分红确认日（若有）、赎回确认日和基金终止确认日。若某次分红（若有）对应的除息日与该类份额上一个发生业绩报酬计提对应的除息日间隔期短于3个月时，则该次分红的除息日及其对应的分红确认日（若有）不计提业绩报酬。

管理人将根据委托人每笔投资的期间年化收益率（R），当期间年化收益率大于4.5%时，对所有收益按照60%的比例收取业绩报酬，且计提后该笔份额的期间年化收益率不低于4.5%私募基金公司。

①业绩报酬计提原则

A、委托人每笔参与份额分别计算期间年化收益率并计提业绩报酬私募基金公司。

B、在符合业绩报酬计提条件时，在分红确认日（若有）、赎回确认日和基金终止确认日计提业绩报酬私募基金公司。

C、分红确认日（若有）提取业绩报酬的，业绩报酬从分红资金中扣除且不超过该类分红资金私募基金公司。在赎回确认日和终止确认日提取业绩报酬的，业绩报酬从赎回资金或清算资金中扣除。

D、在赎回确认日和基金终止确认日，业绩报酬按委托人赎回份额或基金终止时持有份额计算私募基金公司。如赎回份额为一笔认购/申购份额的一部分，则将该赎回份额单独核算业绩报酬，而该笔认购/申购份额的剩余部分不受影响。

②业绩报酬计提方法

业绩报酬的计提，以该笔份额上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提基准日（简称“上一个业绩报酬计提基准日”）至本次业绩报酬计提基准日的期间为基准私募基金公司。上一个业绩报酬计提基准日，如委托人该笔份额未发生业绩报酬计提，认购所得的份额，以本基金成立日为准；申购所得的份额，以申购申请对应的开放日为准；分红所得的份额（若有），以红利再投资对应的除息日为准。委托人赎回时，按照“先进先出”法，分别计算每一笔认购/申购/红利再投资份额（若有）应收的业绩报酬。

A、期间年化收益率的计算公式R=[（P1-P0）÷P0x]×（365÷T）×100%

其中：R=期间年化收益率

P1=本次业绩报酬计提基准日的该类基金份额累计净值

P0=上一个业绩报酬计提基准日的该类基金份额累计净值

P0x=上一个业绩报酬计提基准日的该类基金份额净值

T=上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日（含）到本次业绩报酬计提日（不含）的天数

B、管理人以超额比例的方式提取业绩报酬私募基金公司，具体计算公式如下：

E=某笔份额对应的业绩报酬

N=委托人该笔认（申）购或红利再投资（若有）在分红权益登记日所持的份额数私募基金公司，或其在本次赎回日赎回的份额数，或其在基金终止时所持的份额数

C、将所有笔数的业绩报酬加总，得到总的业绩报酬（∑E）私募基金公司。

∑E=E1+E2+E3+......+En

其中的n为所对应的份额笔数私募基金公司。

业绩报酬由注册登记机构负责计算，基金托管人不对计算结果进行复核私募基金公司。

③业绩报酬的支付方式

基金管理人于业绩报酬计提日起三个工作日内向基金托管人发送业绩报酬划款指令，基金托管人按照指令从基金财产中一次性支付给基金管理人私募基金公司。

（4）为基金募集、运营、审计、法律顾问等提供服务的基金服务机构的服务费（若有）

本基金的年行政服务费率为0.01%私募基金公司。

行政服务费的计算公式为：H＝E×R÷N

H：每日应计提的行政服务费；

E:前一日的基金资产净值；

R：年行政服务费率；

N：当年的实际天数私募基金公司。

本基金的行政服务费自基金成立日起，每日计提，按季支付私募基金公司。当季应收行政服务费由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自行在下季初十个工作日内于基金财产中扣收，并按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具划款指令。基金管理人应于每季初五个工作日内在托管账户备足应支付的行政服务费。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

14、基金收益分配原则

（1）在本基金存在可供分配利润的前提下私募基金公司，基金管理人有权决定是否对基金进行收益分配，收益分配的比例亦由基金管理人决定；

（2）收益分配分为采取现金分红或红利再投资等两种方式私募基金公司。红利再投资是将某类份额的现金红利按照基金分红除息日的该类基金份额净值自动转为该类基金份额；本基金默认采用现金分红；

（3）本基金允许变更分红方式；

允许变更收益分配方式的私募基金公司，基金委托人应当通过基金销售机构提交申请，由注册登记机构进行处理；

当次分红确认的方式按照委托人在权益登记日之前最后一次选择的分红方式为准，若未选择则按照本基金默认的分红方式执行私募基金公司。委托人如需修改分红方式，应于权益登记日前一工作日的交易时间结束前（即交易日15:00前）办理变更手续，委托人在权益登记日前一个工作日超过交易时间提交的修改分红方式的申请对本次收益分配无效，自下一次收益分配起生效；

（4）某类份额基金收益分配后对应的该类基金份额净值不能低于面值私募基金公司，即基金收益分配基准日的某类基金份额净值减去每单位该类份额收益分配金额后不能低于面值；

（5）同一份额类别的每一基金份额享有同等分配权；

（6）在符合有关基金分红条件的前提下私募基金公司，本基金每年收益分配次数最多为4次；

（7）法律法规另有规定的，从其规定私募基金公司。

15、违约责任

（1）基金合同各方当事人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定的，应当各自承担相应的责任；给基金财产或者基金合同其他当事人造成损失的，应当分别对各自的行为所造成的损失依法承担赔偿责任私募基金公司。本合同能够继续履行的，应当继续履行。

（2）发生下列情况的私募基金公司，当事人可以免除相应的责任：

①不可抗力；

②基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或金融监管部门的规定或本合同的规定作为或不作为而造成的损失；

③基金管理人由于按照本合同约定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失；

④由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、中国期货市场监控中心等）发送或提供的数据错误给本基金财产造成的损失；

⑤基金委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知基金管理人私募基金公司，致使基金财产发生违规投资行为的，基金管理人和基金托管人均不承担任何责任；

⑥无论本合同其他条款如何约定私募基金公司，就本合同项下的基金托管人责任而言，基金托管人履行了本合同所明确约定属于托管人的义务的，对本基金的任何风险或损失，托管人不承担任何责任；

⑦如管理人、第三人对托管人所承担的责任进行虚假宣传，或以托管人名义或利用托管人商誉进行募集资金、承诺投资收益等违规活动，托管人不承担任何责任私募基金公司。

（3）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿私募基金公司。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（4）责任划分

如果基金管理人和基金托管人其中一方违约，给基金资产造成损失的，应由违约方就直接损失进行赔偿，守约方有权接受基金委托人委托向违约方追偿；如果基金管理人和基金托管人两方都违反合同，给基金资产造成损失的，无论本合同或任何相关合同、书面约定有任何其它相反的约定，在任何情况下，在托管人和管理人之间的最终责任的分配和承担上，由双方分别根据其过错程度承担各自应负的赔偿责任私募基金公司。

（5）违约赎回

本基金不接受违约赎回私募基金公司。

16、争议的处理

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决私募基金公司。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则，适用普通程序进行仲裁，仲裁的地点在北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

本合同受中华人民共和国法律（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖私募基金公司。

（二）、宣夜卓润兴安一号私募证券投资基金

1、基金名称：

宣夜卓润兴安一号私募证券投资基金

2、投资目标：

在控制风险的前提下，实现基金资产的稳健增长私募基金公司。

3、投资范围：

本基金的投资范围为：存托凭证（DR）、国债、债券回购（包括债券正回购和债券逆回购）、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、大额可转让定期存单、货币市场基金、债券型公募基金，法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种私募基金公司。

如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务私募基金公司。

在本基金投资范围允许并符合相关法律法规的规定的前提下，参与银行间债券、场外期权、收益互换及未列示的其它品种，管理人需提前与托管人就清算交收、核算估值等事项达成一致意见私募基金公司。若管理人擅自参与上述业务的，产生的估值核算等问题，由管理人承担相关责任。

4、投资范围的变更程序

本基金拟投资于上述投资范围中未明确列示的其他投资品种或变更基金投资范围的，管理人应以传真、电话、短信、电子邮件、信件等任一方式一对一地发送投资范围变更通知函（以下简称“通知函”），至少提前三个工作日告知基金委托人，并以书面形式通知托管人私募基金公司。管理人需在通知函中载明投资范围变更生效日和允许赎回的开放日，所增加投资品种的风险揭示。基金管理人须在变更生效日之前设置临时开放日（通知函发出之日至变更生效日期间有允许赎回的固定开放日的除外，本次开放不受年度临时开放日次数的限制），允许不同意变更的基金委托人赎回；未在变更生效日前全部赎回份额的基金委托人视为同意前述变更。因本条项下事由的赎回申请，不受本基金合同关于份额锁定期（若有）、封闭期（若有）和巨额赎回（若有）的限制。如通知函中载明的开放日出现本合同约定的“暂停赎回或取消赎回的情形”，管理人需在前述情形解除后且在变更生效日前另设临时开放日（本次开放不受年度临时开放日次数的限制）。若上述情形在通知函载明的变更生效日前无法解除的，变更生效日应延期至前述另设的临时开放日之后。除本条约定需对变更生效日进行延期的以外，变更事项自通知函中载明的变更生效日起生效，对合同各方均具有法律效力。

5、投资策略：

在控制风险的前提下，本基金通过程序化交易及流动性管理相组合达到稳定盈利私募基金公司。

6、投资限制：

本基金的投资组合将遵循以下限制（本基金自进入清算程序后无需遵循以下投资比例限制）：

（1）本基金投资的私募投资基金（包括有限合伙）必须有托管机构；

（2）本基金的基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过200%；

（3）本基金不得投资非证券类私募基金管理人发行的私募投资基金（包括有限合伙）；

（4）本基金投资于货币市场基金的市值不得低于基金资产总值的40%；

（5）法律法规或监管部门规定的其他投资限制私募基金公司。

以上投资限制中，如涉及新股、新债申购的申报金额与数量、盘中监控、交易策略类等监控事项的，由基金管理人自行监控，基金托管人不承担投资监督职责私募基金公司。

基金管理人自本基金成立之日起2个月内使本基金的投资组合比例符合上款约定私募基金公司。因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例的，基金管理人在10个交易日内调整完毕。如因证券暂停交易或其他非基金管理人可以控制的原因导致基金管理人不能履行调整义务的，则不受上款约定之限制，但基金管理人应当自证券恢复交易之日起的10个交易日内使本基金的投资组合比例符合上款约定。法律法规另有规定的从其规定。基金托管人对本基金的投资的监督自本基金成立之日起开始。

7、禁止行为：

为维护基金委托人的合法权益私募基金公司，本基金的基金管理人、基金托管人、基金销售机构及其他服务机构及其从业人员禁止从事下列行为：

（1）将其固有财产或者私募基金公司他人财产混同于基金财产从事投资活动；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便私募基金公司，为本人或者委托人以外的人牟取利益，进行利益输送；

（4）侵占、挪用基金财产；

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息私募基金公司，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（6）从事损害基金财产和委托人利益的投资活动；

（7）玩忽职守私募基金公司，不按照规定履行职责；

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其私募基金公司他不正当交易活动；

（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为私募基金公司。

8、利益冲突及处理

基金管理人可运用基金财产与基金管理人、基金委托人、基金管理人管理的私募投资基金、基金管理人的实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募投资基金，及与上述主体有其他重大利害关系的关联方进行交易，或从事其他重大关联交易，但需要遵循基金份额持有人利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，并防范利益冲突，符合监管机构的规定私募基金公司。

基金投资者签署本合同即表明其已经知晓且同意本基金可进行上述关联交易私募基金公司。基金管理人应当在前述关联交易实际发生后的合理时间内向基金委托人披露该等交易的进展情况，并依照本基金合同的约定履行信息披露义务。

基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品的收益，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求私募基金公司。

9、全体基金份额持有人在此授权并同意：本基金投资非证券交易所或期货交易所发行、上市的投资标的时，基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件及协议，并办理相关权属登记及变更手续私募基金公司。基金管理人应确保投资相关文件及协议中载明本基金名称以及真实的资金来源为本基金，如确有合理理由无法载明前述内容的，基金管理人应确保向投资相对方说明真实的资金来源为本基金，并保证将投资本金及收益及时划付至本基金托管账户。

10、预警平仓机制

本基金预警线为0.9800元，平仓线为0.9700元私募基金公司。

当基金管理人与基金托管人核对一致的基金份额净值小于或等于预警线时，本基金触发预警机制私募基金公司。自该核对一致之日的下一交易日起的三个交易日内，基金管理人以本基金合同约定方式之一通知全体委托人，提示本基金触及预警线及相关风险。

当基金管理人与基金托管人核对一致的基金份额净值小于或等于平仓线时，本基金触发平仓机制私募基金公司。无论该核对一致之日之后的基金份额净值是否高于平仓线，基金管理人须自该核对一致之日的下一交易日起10个交易日内，完成对本基金持有的全部资产的不可逆变现，并按照本合同约定的基金清算程序进行清算。若因本基金所持有标的流通受限或其他非基金管理人可以控制的原因导致无法变现的，变现期限可相应合理延长，但基金管理人需在前述限制情形解除后及时完成变现并进行清算。

基金预警和平仓机制的启动及操作由基金管理人负责执行，对于基金管理人按照或者未按照基金合同的约定执行，由此对基金财产或基金委托人造成的损失，基金托管人不承担任何责任私募基金公司。

11、越权交易处理

（1）越权交易的界定

越权交易是指基金管理人违反法律法规或本合同约定的投资交易行为私募基金公司。

基金管理人应在法律法规或本合同约定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反前述范围，超越权限进行投资私募基金公司。

（2）越权交易的处理程序

基金托管人发现基金管理人的投资划款指令或实际投资运作违反法律法规的规定或本合同的约定，应及时以电话提醒、电子邮件或其他书面通知等任一方式通知基金管理人限期纠正私募基金公司。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面或电子邮件形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告金融监管部门。基金管理人应赔偿因其越权交易行为而致使基金委托人和基金托管人遭受的损失。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规的规定或本合同的约定，应当立即通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担私募基金公司。

越权交易所发生的损失及相关交易费用由基金管理人负担，所发生的收益归本基金财产所有私募基金公司。

（3）越权交易的例外

非因基金管理人主动投资行为导致的下列不符合法律法规或合同约定的情形不构成本章所述越权交易私募基金公司，应当属于被动超标，因被动超标而对基金财产造成的损失由基金财产承担：

①由于基金管理人可控制之外的原因导致投资比例不符合法律法规或本合同约定的，包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券在持有期间信用评级下降、上市公司受到金融监管部门处罚或谴责、上市公司股票被特别处理、上市公司年度财务审计报告未被出具标准无保留意见等私募基金公司。发生前述情形时，基金管理人应在相应证券可交易之日起10个交易日内调整完毕，因证券停牌或其他非基金管理人可以控制的原因，调整时限可相应合理延长。

②本合同终止前10个交易日内，基金管理人有权对基金财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合合同约定的私募基金公司。

③法律法规或本合同对被动超标另有规定的从其规定私募基金公司。

12、估值依据和方法

本基金按照《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、《证券投资基金股指期货投资会计核算业务细则（试行）》、《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》等金融监管部门制定的基金估值相关业务规则办理基金资产估值私募基金公司。

（1）证券交易所上市有价证券的估值方法（如适用）

（2）处于未上市期间的有价证券的估值方法（如适用）

（3）证券投资基金的估值方法（如适用）

（4）期货的估值方法（如适用）

（5）交易所上市交易的期权的估值方法（如适用）

（6）资产管理计划、私募投资基金或信托计划的估值方法（以下简称“标的产品”）（如适用）

（7）收益互换的估值方法（如适用）

（8）场外期权的估值方法（如适用）

（9）收益凭证的估值方法（如适用）

（10）新三板的估值方法（如适用）

（11）港股通的估值方法（如适用）

（12）黄金现货交易的估值方法（如适用）

（13）利率互换的估值方法（如适用）

（14）融资融券、转融通的估值方法（如适用）

（15）银行间债券市场的估值方法（如适用）

（16）债券回购（如适用）

（17）其私募基金公司他资产的估值方法（如适用）

（18）如基金管理人与基金托管人，协商一致认为按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，或上述方法无法满足估值需要时，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值私募基金公司。

（19）对于估值方法中涉及标的产品的净值信息和虚拟净值信息（若有）、标的估值报告数据（包括但不限于收益互换、场外期权、收益凭证等估值报告）的，托管人仅根据管理人或其委托的第三方提供的信息和数据进行估值，管理人或其委托的第三方应确保标的产品的份额净值和虚拟份额净值、标的估值报告的估值\减值计量的真实性、准确性、完整性以及适用性私募基金公司。标的品种若有使用摊余成本法的计量，管理人应确保该类品种符合摊余成本法适用条件，充分合理评估信用风险和适用的预期信用损失模型，并及时做好信用监控、方法模型参数等评估工作，通知托管人进行减值计量。如因管理人或其委托的第三方提供数据错误或未能按时评估等造成估值结果不准确或不及时并对本合同其他当事人和基金财产造成损失的，基金管理人应当承担赔偿责任或向数据提供方进行追偿，托管人不承担责任。

（20）如基金管理人或基金托管人发现对基金财产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决私募基金公司。

（21）相关法律、行政法规以及监管部门有强制规定的，从其规定私募基金公司。如有新增事项，按国家最新规定估值。

13、费用计提方法、计提标准和支付方式：

（1）管理人的管理费

本基金仅针对A类份额收取管理费，B类份额不收取管理费私募基金公司。本基金A类份额的年管理费率为0.2%。本基金某类份额的管理费分别从该类基金资产净值中扣除，支付给基金管理人。

管理费的计算公式为：H＝E×R÷N

H：每日应计提的管理费；

E:前一日的该类份额基金资产净值；

R：该类份额的年管理费率；

N：当年的实际天数私募基金公司。

本基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按季支付私募基金公司。当季应收管理费由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自行在下季初十个工作日内扣收，并按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具划款指令。基金管理人应于每季初五个工作日内在托管账户备足应支付的管理费。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

（2）基金托管人的托管费

本基金的年托管费率为0.01%私募基金公司。

托管费的计算公式为：H＝E×R÷N

H：每日应计提的托管费；

E:前一日的基金资产净值；

R：年托管费率；

N：当年的实际天数私募基金公司。

本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季支付私募基金公司。当季应收托管费由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自行在下季初十个工作日内于基金财产中扣收，并按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具划款指令。基金管理人应于每季初五个工作日内在托管账户备足应支付的托管费。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

（3）基金管理人收取的业绩报酬

本基金仅针对A类份额计提业绩报酬，B类份额不计提业绩报酬私募基金公司。本基金A类份额业绩报酬按照以下方式计提：

本基金业绩报酬计提基准日分为该类份额的除息日（若有）、赎回申请日和基金终止日私募基金公司。业绩报酬计提日为分红确认日（若有）、赎回确认日和基金终止确认日。若某次分红（若有）对应的除息日与该类份额上一个发生业绩报酬计提对应的除息日间隔期短于3个月时，则该次分红的除息日及其对应的分红确认日（若有）不计提业绩报酬。

管理人将根据委托人每笔投资的期间年化收益率（R），对期间年化收益率超过3%以上部分按照60%的比例收取业绩报酬私募基金公司。

①业绩报酬计提原则

A、委托人每笔参与份额分别计算期间年化收益率并计提业绩报酬私募基金公司。

B、在符合业绩报酬计提条件时，在分红确认日（若有）、赎回确认日和基金终止确认日计提业绩报酬私募基金公司。

C、分红确认日（若有）提取业绩报酬的，业绩报酬从分红资金中扣除且不超过该类分红资金私募基金公司。在赎回确认日和终止确认日提取业绩报酬的，业绩报酬从赎回资金或清算资金中扣除。

D、在赎回确认日和基金终止确认日，业绩报酬按委托人赎回份额或基金终止时持有份额计算私募基金公司。如赎回份额为一笔认购/申购份额的一部分，则将该赎回份额单独核算业绩报酬，而该笔认购/申购份额的剩余部分不受影响。

②业绩报酬计提方法

业绩报酬的计提，以该笔份额上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提基准日（简称“上一个业绩报酬计提基准日”）至本次业绩报酬计提基准日的期间为基准私募基金公司。上一个业绩报酬计提基准日，如委托人该笔份额未发生业绩报酬计提，认购所得的份额，以本基金成立日为准；申购所得的份额，以申购申请对应的开放日为准；分红所得的份额（若有），以红利再投资对应的除息日为准。委托人赎回时，按照“先进先出”法，分别计算每一笔认购/申购/红利再投资份额（若有）应收的业绩报酬。

A、期间年化收益率的计算公式R=[（P1-P0）÷P0x]×（365÷T）×100%

其中：R=期间年化收益率

P1=本次业绩报酬计提基准日的该类基金份额累计净值

P0=上一个业绩报酬计提基准日的该类基金份额累计净值

P0x=上一个业绩报酬计提基准日的该类基金份额净值

T=上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日（含）到本次业绩报酬计提日（不含）的天数

B、管理人以超额比例的方式提取业绩报酬私募基金公司，具体计算公式如下：

E=某笔份额对应的业绩报酬

N=委托人该笔认（申）购或红利再投资（若有）在分红权益登记日所持的份额数私募基金公司，或其在本次赎回日赎回的份额数，或其在基金终止时所持的份额数

C、将所有笔数的业绩报酬加总，得到总的业绩报酬（∑E）私募基金公司。

∑E=E1+E2+E3+......+En

其中的n为所对应的份额笔数私募基金公司。

业绩报酬由注册登记机构负责计算，基金托管人不对计算结果进行复核私募基金公司。

③业绩报酬的支付方式

基金管理人于业绩报酬计提日起三个工作日内向基金托管人发送业绩报酬划款指令，基金托管人按照指令从基金财产中一次性支付给基金管理人私募基金公司。

（4）为基金募集、运营、审计、法律顾问等提供服务的基金服务机构的服务费（若有）

本基金的年行政服务费率为0.01%私募基金公司。

行政服务费的计算公式为：H＝E×R÷N

H：每日应计提的行政服务费；

E:前一日的基金资产净值；

R：年行政服务费率；

N：当年的实际天数私募基金公司。

本基金的行政服务费自基金成立日起，每日计提，按季支付私募基金公司。当季应收行政服务费由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自行在下季初十个工作日内于基金财产中扣收，并按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具划款指令。基金管理人应于每季初五个工作日内在托管账户备足应支付的行政服务费。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

14、基金收益分配原则

（1）在本基金存在可供分配利润的前提下私募基金公司，基金管理人有权决定是否对基金进行收益分配，收益分配的比例亦由基金管理人决定；

（2）收益分配分为采取现金分红或红利再投资等两种方式私募基金公司。红利再投资是将某类份额的现金红利按照基金分红除息日的该类基金份额净值自动转为该类基金份额；本基金默认采用现金分红；

（3）本基金允许变更分红方式；

允许变更收益分配方式的私募基金公司，基金委托人应当通过基金销售机构提交申请，由注册登记机构进行处理；

当次分红确认的方式按照委托人在权益登记日之前最后一次选择的分红方式为准，若未选择则按照本基金默认的分红方式执行私募基金公司。委托人如需修改分红方式，应于权益登记日前一工作日的交易时间结束前（即交易日15:00前）办理变更手续，委托人在权益登记日前一个工作日超过交易时间提交的修改分红方式的申请对本次收益分配无效，自下一次收益分配起生效；

（4）某类份额基金收益分配后对应的该类基金份额净值不能低于面值私募基金公司，即基金收益分配基准日的某类基金份额净值减去每单位该类份额收益分配金额后不能低于面值；

（5）同一份额类别的每一基金份额享有同等分配权；

（6）在符合有关基金分红条件的前提下私募基金公司，本基金每年收益分配次数最多为4次；

（7）法律法规另有规定的，从其规定私募基金公司。

15、违约责任

（1）基金合同各方当事人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定的，应当各自承担相应的责任；给基金财产或者基金合同其他当事人造成损失的，应当分别对各自的行为所造成的损失依法承担赔偿责任私募基金公司。本合同能够继续履行的，应当继续履行。

（2）发生下列情况的私募基金公司，当事人可以免除相应的责任：

①不可抗力；

②基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或金融监管部门的规定或本合同的规定作为或不作为而造成的损失；

③基金管理人由于按照本合同约定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失；

④由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、中国期货市场监控中心等）发送或提供的数据错误给本基金财产造成的损失；

⑤基金委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知基金管理人私募基金公司，致使基金财产发生违规投资行为的，基金管理人和基金托管人均不承担任何责任；

⑥无论本合同其他条款如何约定私募基金公司，就本合同项下的基金托管人责任而言，基金托管人履行了本合同所明确约定属于托管人的义务的，对本基金的任何风险或损失，托管人不承担任何责任；

⑦如管理人、第三人对托管人所承担的责任进行虚假宣传，或以托管人名义或利用托管人商誉进行募集资金、承诺投资收益等违规活动，托管人不承担任何责任私募基金公司。

（3）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿私募基金公司。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（4）责任划分

如果基金管理人和基金托管人其中一方违约，给基金资产造成损失的，应由违约方就直接损失进行赔偿，守约方有权接受基金委托人委托向违约方追偿；如果基金管理人和基金托管人两方都违反合同，给基金资产造成损失的，无论本合同或任何相关合同、书面约定有任何其它相反的约定，在任何情况下，在托管人和管理人之间的最终责任的分配和承担上，由双方分别根据其过错程度承担各自应负的赔偿责任私募基金公司。

（5）违约赎回

本基金不接受违约赎回私募基金公司。

16、争议的处理

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决私募基金公司。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则，适用普通程序进行仲裁，仲裁的地点在北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

本合同受中华人民共和国法律（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖私募基金公司。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势增强公司的投资能力，在降低市场风险的同时追求整体收益的提升私募基金公司。

2、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响私募基金公司。

六、本次基金投资的风险分析

1、本次基金投资中的风险包括但不限于基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金委托募集的风险、基金的业务外包风险等特别风险以及资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、基金募集失败的风险、基金投资风险、税收风险、其他风险等一般风险私募基金公司。

2、鉴于客观存在的风险，公司将及时了解宣夜至信季添利四号和宣夜卓润兴安一号的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务私募基金公司。

七、其私募基金公司他事项

1、公司董事、监事、高级管理人员未参与宣夜至信季添利四号和宣夜卓润兴安一号基金份额认购，也未参与基金的日常管理私募基金公司。

本次投资的收益存在不确定性，敬请各位投资者理性投资，注意风险私募基金公司。

特此公告私募基金公司。

大众交通（集团）股份有限公司

2023年1月13日

报备文件

《宣夜至信季添利四号私募证券投资基金基金合同》

《宣夜卓润兴安一号私募证券投资基金基金合同》

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2023-002

B股900903 大众B股

债券代码：163450 债券简称：20大众01

188742 21大众01

188985 21大众02

大众交通（集团）股份有限公司

关于投资私募基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任私募基金公司。

释义：

除非另有说明私募基金公司，以下简称在本公告中含义如下：

本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

众松聚力、合伙企业：共青城众松聚力创业投资合伙企业(有限合伙)

大众聚鼎：大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司

水利科技：上海市水利科技有限公司

越东国际：上海越东国际贸易有限公司

《合伙协议》：《共青城众松聚力创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》

重要内容提示：

●投资标的名称：共青城众松聚力创业投资合伙企业(有限合伙)

●投资金额：本公司认缴金额人民币20,000万元私募基金公司，大众聚鼎认缴金额人民币400万元

●特别风险提示：本次投资周期较长，会造成一定的资金占用及成本；投资过程中受宏观经济、行业变化、投资项目管理等多种因素影响，可能面临投资失败或收益不及预期的风险私募基金公司。

一、对外投资概述

2023年1月，本公司、大众聚鼎、水利科技、越东国际在上海共同签署《合伙协议》，决定共同出资运营众松聚力私募基金公司。众松聚力认缴出资总额为人民币26，000万元，本公司认缴出资人民币20,000万元，认缴比例76.9231%；大众聚鼎认缴出资人民币400万元，认缴比例1.5385%；水利科技认缴出资人民币3,000万元，认缴比例11.5385%；越东国际认缴出资人民币2,600万元，认缴比例10%。本次投资是为了借助专业投资机构的专业优势，提升公司的投资盈利能力，获得良好的投资收益。

根据《公司章程》的规定，本次投资无需经过公司董事会及股东大会批准私募基金公司。本次投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

1、普通合伙人、基金管理人

企业名称：大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司

登记注册类型：有限责任公司

注册资本：人民币1000万元

登记编号：91310000MA1FL5AN2G

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区芦硕路56弄6号一区406室

成立日期：2018年4月17日

法定代表人：郝然

私募基金管理人登记编号：P1070205

私募基金管理人登记时间： 2019年9月24日

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)私募基金公司。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

主要财务数据

单位：人民币元

2、有限合伙人

企业名称：大众交通（集团）股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本：人民币236,412.2864万元

登记编号：91310000607216596U

注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

成立日期：1994年6月6日

经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）私募基金公司。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、有限合伙人

企业名称：上海市水利科技有限公司

登记注册类型：有限责任公司

注册资本：人民币5000万元

登记编号：91310117MA7GJTHH43

注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号19幢201室-2

成立日期： 2022年2月10日

经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理；特种设备设计；货物进出口；技术进出口私募基金公司。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；水资源管理；水土流失防治服务；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；建筑工程用机械制造；水资源专用机械设备制造；水利相关咨询服务；服务消费机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；管道运输设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；企业管理咨询；会议及展览服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

4、有限合伙人

企业名称： 上海越东国际贸易有限公司

登记注册类型：有限责任公司

注册资本：人民币2000万元

登记编号：91310107MA1G0C8P1P

注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室

成立日期：2016年12月20日

经营范围：销售：食用农产品、金属材料、建材装饰材料、包装材料、服装鞋帽、五金交电、卫生洁具、橡塑制品、日用百货、工艺品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）；建筑装修装饰建设工程专业设计与施工；展览展示服务；商务信息咨询；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务私募基金公司。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、投资标的基本情况

（一）、交易标的和类型

1、标的公司名称：共青城众松聚力创业投资合伙企业(有限合伙)

2、主要营业场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

3、公司类型：有限合伙企业

4、合伙目的：在法律法规许可的情况下，按《合伙协议》约定的方式对被投资项目/公司进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报私募基金公司。

5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外私募基金公司，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、投资存续期限：合伙协议存续期限的初始期限为7年，自合伙协议生效日起算私募基金公司。存续期限届满后，经合伙人会议决议通过，合伙企业的存续期限可延长1次，具体延长期限以合伙人会议决议通过的期限为准。

（二）、合伙人出资方式、数额

（三）关联关系或其他利益关系说明：经合理查询，截至本公告日，私募基金管理人大众聚鼎为本公司控股子公司，标的基金未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份的计划；且与本公司不存在相关利益安排私募基金公司。

四、对外投资合同的主要内容

1、合同主体： 本公司、大众聚鼎、水利科技、越东国际

2、交易价格：众松聚力认缴出资总额为人民币26，000万元，本公司认缴出资人民币20,000万元，认缴比例76.9231%；大众聚鼎认缴出资人民币400万元，认缴比例1.5385%；水利科技认缴出资人民币3,000万元，认缴比例11.5385%；越东国际认缴出资人民币2,600万元，认缴比例10%私募基金公司。

3、出资方式：人民币现金出资

4、投资期限：

自合伙企业投资起始日起计算的前4年为合伙企业的投资期，投资期届满之日至合伙企业初始期限届满之日为合伙企业的投资退出期私募基金公司。投资期届满后，合伙企业不再进行新的项目投资活动。如合伙企业投资期限届满最后一日为节假日，则合伙企业投资期限到期日顺延至下一工作日。

5、出资缴付原则：

（1）各有限合伙人的出资在合伙企业投资期内根据本条的约定缴付私募基金公司。

（2）参与首次认缴/后续认缴的各合伙人应当在普通合伙人指示的出资到账截止日或之前将各期出资缴付通知书中载明的应缴付出资金额支付至募集结算专用账户，并由募集结算专用账户支付至本合伙企业托管账户私募基金公司。普通合伙人发出出资缴付通知的，除全体合伙人另行同意，出资缴付通知应比其所载出资到账截止日至少提前5个工作日发出。

（3）初始有限合伙人首期实缴出资额应为该初始有限合伙人认缴出资额的20%且实缴出资金额不应低于人民币100万元私募基金公司。

（4）后续认缴合伙人首期实缴出资比例应与届时初始有限合伙人对本合伙企业的实缴出资比例一致，以确保后续认缴合伙人的出资进度与初始有限合伙人保持一致私募基金公司。

6、分配原则：

全体合伙人同意私募基金公司，合伙企业在存续期间，每一个投资标的退出取得处置收入或取得投资运营收入后，扣除合伙协议第八章所约定的相关费用开支后，按如下顺序向各合伙人进行分配：

首先，实缴出资额返还私募基金公司。应向各合伙人分配，直至其实缴出资已获全部返还，即直至全体合伙人根据本条累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至本合伙企业的实缴出资总额；

其次，全体合伙人优先回报私募基金公司。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至根据本条向全体合伙人累计分配的金额等于其就上述第1条项下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该合伙人缴付的每一期的实缴出资的相关付款日（或普通合伙人确定的更早日期）起至该合伙人收回该部分的实缴出资额之日止，按该等期间天数（算头不算尾）/365计算；

最后，如依据上述第1点、第2点进行分配后有剩余的，则将其中80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，剩余20%分配给普通合伙人私募基金公司。

注：优先回报并不是管理人向各合伙人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，在极端情况下，合伙人仍可能会面临无法取得优先回报甚至损失投资本金的风险私募基金公司。

7、投资决策及估值依据：

本合伙企业的投资决策由投资决策委员会执行私募基金公司。合伙企业将根据被投资标的之具体情况，灵活的采用包括成本法、市盈率估值法、市净率估值法、市销率估值法、比较估值法、自由现金流贴现法等估值模型对投资标的进行估值。

8、投资范围：

（1）专注于半导体产业链、汽车电子和新能源领域的投资标的私募基金公司，并优先考虑位于长江经济带的企业；

（2）本合伙企业的闲置资金可以以现金管理为目的私募基金公司，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具；

（3）投资决策委员会会议通过的符合股权投资基金投资范围的其他投资标的私募基金公司。

9、投资限制：

合伙企业对投资单一投资标的之单次投资金额不应超过人民币10,000万元或者本合伙企业认缴出资总额的30%（以两者孰低者为准）私募基金公司。

合伙企业投资标的投资退出收回的资金在扣除相应税费后原则上只能用于分配，不能用于再投资私募基金公司。

10、管理费：

投资期内，管理人将按本合伙企业认缴出资额2%/年的年费率收取管理费私募基金公司。投资退出期内，管理人将按本合伙企业尚未退出的认缴出资额的2%/年的年费率收取管理费，延长期不收取管理费。管理人将于每个基金年度期初5个工作日内收取该基金年度管理费。如本合伙企业接纳后续认缴合伙人入伙，则普通合伙人有权决定对新增的本合伙企业认缴出资额追加自本合伙企业首期出资到位日起的管理费。

11、违约责任：

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任私募基金公司。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任私募基金公司。

12、争议的解决：

任何因合伙协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决私募基金公司。如争议发生后未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向合伙协议签订地上海市徐汇区有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼费用应由争议裁决败诉的一方承担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、保全担保费等支出。争议解决期间，除存在争议的事实外，各方均应继续全面履行合伙协议的其他约定。若合伙协议任何条款被法院认定为无效，合伙协议其他条款的效力不受任何影响。

合伙协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖私募基金公司。

13、协议的生效：

任何一名有限合伙人签署本协议，合伙协议即对该有限合伙人生效私募基金公司。合伙协议的签署日为普通合伙人确认的最后一名合伙人签署合伙协议的日期，在该日合伙协议对全体合伙人生效。本合伙企业成立后，新入伙的有限合伙人自签署合伙协议之日起受本协议约束。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势，提高公司资金运作效率，提升公司的投资盈利能力私募基金公司。

2、本次投资使用公司自有资金，交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，对公司经营无不良影响私募基金公司。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资众松聚力尚待在基金业协会履行备案手续私募基金公司。

2、本次投资周期较长，会造成一定的资金占用及成本；投资过程中受宏观经济、行业变化、投资项目管理等多种因素影响，可能面临投资失败或收益不及预期的风险私募基金公司。

3、鉴于客观存在的风险，公司将及时了解众松聚力的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，保证公司投资安全性，维护公司股东特别是中小投资者的利益私募基金公司。

七、其私募基金公司他事项

1、公司董事、监事、高级管理人员未参与众松聚力基金份额认购私募基金公司，也未参与众松聚力的日常管理；

2、《合伙协议》签署后，众松聚力将在基金业协会履行备案手续私募基金公司。

本次投资的收益存在不确定性，敬请各位投资者理性投资，注意风险私募基金公司。

特此公告私募基金公司。

大众交通（集团）股份有限公司

2023年1月13日

报备文件

《共青城众松聚力创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》

本版导读

大众交通（集团）股份有限公司 关于子公司认购私募基金份额的公告 2023-01-13